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1927年4月21日,革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变,对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳,十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中,一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳(王宝强 饰),自幼便成了孤儿,多年来一直为杂技团齐班主(午马 饰)收养。在帮师傅搭救的途中,他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员,他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅(小陶虹 饰)街头。常死前将红儿托付给板凳,板凳被迫成为了女孩的父亲。