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东汉末年,汉室幼主难当大局,朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行,挟天子以令诸侯,大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏,结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定,欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼,一统天下。长坂坡一战后,刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下,率结义 弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等,带领难民且战且退,最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事,孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰)与其妹孙尚香均力挺其出战,眼看大兵压境,孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军,旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒,颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏,孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻,甘愿立下军令状,谋求箭弩……